科创板规则要点梳理及全面解读

文章来源:他山咨询碳交易网2019-02-01 07:54

科创板上市后持续监管

划重点：

上市后发行股份的，仍由交易所审核，证监会注册；股权激励对象扩大化，股权激励涉及股票总数扩大至20%的限度；重大交易及关联交易审议引入市值作为衡量标准；上市公司未盈利前不能减持；核心技术人员限售期要达到36个月

根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》公开征求意见、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（征求意见稿），相较于现行A股上市公司监管，科创板上市公司在以下方面呈现出较大的不同：

1. 并购重组方面亮点如下：

（1）科创公司并购重组，涉及发行股票的，由交易所审核，并经中国证监会注册。

（2）强调在重大资产重组中及时进行减值测试，足额计提减值损失并披露公允反映商誉的真实价值。

2. 股权激励方面亮点如下：

（1）单独或合计持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。相比目前A股上市公司股权激励对象，科创板股权激励对象在扩展至大股东、实际控制人及其直系亲属。

（2）科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。而目前A股上市公司股权激励所述涉及股份不能超过公司总股本的10%。

3. 股票减持及限售方面亮点：

（1）要求核心技术人员将限售期延长至股票上市之日起36个月内。

（2）公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份。公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定。

（3）上市公司所有股东在二级市场减持首发前持有的股份的，都要提前15个交易日预披露。现行A股上市公司中，除非另有承诺或约定，5%以下股东二级市场减持无提前15个交易日预披露的义务。

4. 重大交易及关联交易方面亮点

主要为在应披露的交易、需上股东大会审议的交易引入市值衡量标准。具体为：

“7.1.2上市公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过100万元。

7.1.3 （应当提交股东大会审议的标准）上市公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元”。本文@内/容/来/自:中-国-碳^排-放-交易&*网-tan pai fang . com