科创板上市主体
划重点：
● 红筹企业、有特殊表决权企业、VIE等特殊股权结构企业允许上市；
● 上市前没有表决权差异安排的企业上市后不得设置、增发表决权差异安排；
● 特别表决权股份不能在二级市场交易；
● 有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上市财务指标；
● 红筹企业不用在境外退市后再申请境内上市，可以在一定条件内不适用境内公司法，上市规则可以调整适用；
● A股上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司再科创板上市
《实施意见》规定，允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。
《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》对具有特别表决权企业及红筹架构企业上市，有如下特别规定：
1. 特殊表决权企业
《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》第四章第五节对有表决权差异安排的上市公司有更为具体的要求，具体体现在：
（1）（设置审议要求）上市前设置表决权差异安排的，应经股东大会2/3以上表决权通过；
（2）（财务指标要求）有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上市财务指标，表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整
会计年度，且市值及财务指标要符合如下任一标准：
①预计市值不低于人民币100亿元；
②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
（3）（股东要求）并非所有股东有可以持有表决权差异股份，持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
（4）（比例要求）表决权差异股东持有的表决权应当达到全部表决权的10%以上，且每一个表决权差异股份的表决权不能超过普通股份表决权的10倍。上市公司普通股票表决权不能低于10%。
（5）（不得新增）股票上市前没有表决权差异安排的企业，上市后不得设置表决权差异安排。有表决权差异安排企业上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
（6）（交易要求）特别表决权股份不能在二级市场交易，可以协议转让。
（7）（转换要求）公司控制权变更、实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制、持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份或表决权委托等情形，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份。
（8）（特定情形下表决权一致）股东大会就修改公司章程、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项进行表决时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同。
2. 红筹企业上市
《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》第十三章对红筹企业上市有表决权差异安排的上市公司有更为具体的要求，具体体现在：
（1）（主体资格要求）红筹企业上市要符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定。
（2）（上市审议程序特殊化）红筹企业注册地公司法没有要求境内上市需股东大会审议的，申请上市时可以不经股东大会决议。按照交易所规则，必须要经股东大会审议表决的重大交易事项的决策，红筹企业可以豁免适用，按照其注册地法规规定执行即可。
（3）（适用法律特殊化）红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定，可以不适用境内公司法，但包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益等方面不应该低于国内公司法等法律法规的要求。
（4）（机构、职责特殊化）红筹企业应当在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表。红筹企业注册地法律对董事会职责、独立董事职责等有不同要求的，经律师发表意见后，可以适用特别安排。
（5）（适用规则特殊化）红筹企业和相关信息披露义务人适用上市规则与注册地法律法规、信息披露要求、监管、市场实践不一致的，可以向上交所申请调整适用规则。
（6）（信息披露的同步和一致）如果红筹企业股票同时在境外上市的，应当做好信息披露的同步和一致。
他山咨询认为，科创板将有特殊表决机制的企业、红筹企业纳入上市主体具有开创性意义，这将大大吸引一批高新尖企业回国上市，免去之前“平股权”、境外退市、拆红筹等一系列的繁琐手续。
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