科创板规则要点梳理及全面解读

 

划重点：

 

尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业可以上市；预计市值作为上市财务标准。

根据《实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（公开征求意见）等规定，科创板不再将拟上市公司净利润为正作为上市的必要条件，而是综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置了多元包容的上市条件。

 

相较于《首次公开发行股票并上市管理办法》，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（公开征求意见）同样要求发行人依法设立三年、运行良好、财务报表和披露符合相关规定、内控健全且有效执行，且应当做到资产完整，人员、财务、机构、业务独立，公司董监高、控股股东、实际控制人无重大违法违规等。但在上市的财务指标方面，呈现较大的不同。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》2.1.2条，发行人需要符合以下任一种财务指标：

 

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元（10亿+2年净利润正+2年累计5000万；10亿+1年净利润为正+营业收入1亿）；

 

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%（15亿+1年营业收入2亿+3年研发投入15%）；

 

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元（20亿+1年营业收入3亿+3年现金流量净额1亿）；

 

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元（20亿+1年营业收入3亿）；

 

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件（40亿+具备明显市场优势并获知名投资机构投资）。

 

根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》,对于没有盈利的科创公司，需要披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响等进行披露。

 

他山咨询认为，引入预计市值制度，能够将一批具有发展潜力，但尚未盈利的企业纳入科创板，但预计市值带有一定的主观性，对于尚未盈利的拟上市公司，将预计市值作为上市的财务指标之一，发行人在发行文件中对未来盈利进行预测大概率将会成为主流做法。而《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（公开征求意见）规定，如果发行人存在盈利预测，且实际业绩不及预测业绩50%的，上市公司三年内不能公开发行证券。而且如果非因不可抗力、市场环境等因素，上市后业绩实际证明首发时预计市值过大，证监会是否会将此认定为欺诈上市，也未可知也。届时不但可能会触发直接退市，而且有背负行政处罚的风险。因此，市值预计要求对于中介机构也提出较高的要求。 本+文+内.容.来.自：中`国`碳`排*放*交*易^网 t a np ai fan g.com