企业气候信息披露制度边界与规范建构

 

由于强制信息披露的正外部效应存在客观上限，所以各国通常会将“重大性”作为信息披露的底线规则。在如何识别和贯彻“重大性”上，目前各国方法类似，其中美国在相关案例中确立的两种认定标准具有代表性。第一种认定标准以投资者保护为核心。在Mills v. Electric Auto-Lite Co.一案中，美国联邦最高法院便对“重大性”做了信息有用性和信息影响力的双重限定。法院认为，所谓的“重大”信息是针对理性投资者而言，即这种信息可能对理性投资者的投资行为产生重大影响。在TSC Industries Inc. v. Northway, Inc.一案中，美国联邦最高法院围绕“实质性误导”的判定，进一步阐述了何谓投资者保护。美国联邦最高法院在该案中强调，在判断信息是否构成实质性误导时，需要考虑信息披露的整体效果及其对理性投资者的影响。据此，如果信息的披露可能会“实质性影响”一个理性投资者的决策，那么该信息就应当被披露。第二种认定标准以价格波动为核心。为了平衡重大性认定中成本和准确性之间的张力，实践中形成了一种基于定量标准的规则导向体系，以避免由主观臆断导致的错误判断。在SEC v. Tex. Gulf Sulphur Co.案中，法官便将“如果该信息被披露，可以合理地确定会对证券市场价格产生重大影响”作为判定重大性的主要标准。总的来说，价格波动标准要求被披露的信息能够对公司的财务指标、股票价格等产生显著影响，同时该信息的披露不明显违反商业保密或者其他法律要求。

 

上述两种认定标准各有优劣。投资者保护标准具有高度的灵活性和广泛的适用性，可以在成熟的监管系统下提高“重大性”认定的准确性，保护投资者的利益。然而，这种判断标准仍然比较抽象，案件处理也更依赖个案研判，这无疑对执法人员和司法人员的专业能力提出了更高的要求，增加了监管成本和诉讼负担。价格波动标准则具有操作性强和效率高的优点，可以在一定程度上减少主观判断带来的不确定性，但这种定量方法也有缺陷。首先，价格波动标准的适用范围被天然限制在与财务相关的事实范围内。其次，市场中信息的多元化决定了价格波动原因的多元化，使用价格波动来代替“重大性”认定可能失之偏颇。再次，价格的波动也容易受到人为因素的干扰，引发刻意规避披露的问题。最后，市场价格的反应存在滞后性，不能准确及时地反映信息的重大性。

 

鉴于此，我国选择了“投资者保护+价格波动”的二元标准。需要注意的是，这种二元标准不是简单的投资者保护与价格波动的混合适用，而是有着明确的适用顺序。首先，投资者保护标准是“重大性”认定的基础。比如《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十九条第一款、《上市公司信息披露管理办法》第十二条第一款和《非上市公众公司信息披露管理办法》第十一条第一款均明确了所谓的“重大影响”是以投资者为评价对象的。当然，由于投资者不可能及时知晓所有的重大信息，所以为了构筑周延的保护体系，立法者引入了价格波动标准，并将其作为“重大性”认定的补充。例如《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条和《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十一条均以价格波动作为认定标准，详细列举了“重大事件”的情形，并将“发生对XX交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时”作为规范的假定条件，划定了条款的适用范围。

 

总之，无论是投资者保护标准，还是价格波动标准，抑或是投资者保护与价格波动相结合的二元标准，都将“重大性”严格限缩在私法领域，即经济层面的“重大性”。诚然，这种经济层面的“重大性”更易于获知和评价，也有助于减轻企业信息披露的负担，但它并不能全面准确地反映企业气候信息披露所带来的影响。

 

在气候治理维度，企业不仅仅是市场经济活动的参与者，还逐渐成为气候治理体系中的重要一极，兼具气候变化治理者与被治理者的双重身份。企业气候变化相关行为的影响广泛，包含了改善或者恶化气候状况、促进或者遏制产业转型升级、推动或者阻碍环境友好社会氛围、增进或者消减公众参与的积极性等多个方面。企业气候变化的责任也非常丰富，包含企业的投资者责任、企业的社会责任和企业的环境责任。因此，企业披露气候信息的目的不仅是为了让投资者了解企业在采取气候变化应对措施后的经营状况，也是为了让政府和社会公众了解企业在应对气候变化方面所做的积极贡献或产生的消极影响。因此，可以为企业设定一定的披露标准，如纳入环境层面和社会层面“重大性”的要求，以便让企业能够更好地履行其环保义务和社会责任。 内.容.来.自：中`国`碳#排*放*交*易^网 t a np ai f an g.com