什么是碳配额抵押、碳资产回购融资…关于碳金融你需要知道的

文章来源:北极星碳管家网孙庆南、郭玉兰、2022-09-07 09:21

碳配额抵质押实操探讨

 
(a) 碳配额抵质押结合各地碳配额抵质押的实践,笔者发现目前我国的碳配额抵质押都以登记为设立方式,不涉及任何资产或资产凭证的转移。因此本文探讨各地以及全国碳市场的碳配额抵质押实操时,将碳配额抵质押统称为碳配额担保,仅在必要时区分碳配额抵押和质押。
 
(i) 交易参与人根据各地的相关规定,碳配额担保的担保人一般没有特殊的身份要求,持有碳配额的主体都可以成为碳配额担保的担保人。但部分地方碳市场对担保权人设置了身份限制。上海、广东的碳配额担保操作指引都明确规定碳配额担保权人为依据中国法律法规合法成立并有效存续的银行或非银行金融机构,这意味着这些地方的碳排放权交易所将仅为银行或非银行金融机构办理抵质押登记。若非金融机构企业或个人希望债务人以其自身或者他人持有的碳配额为自己设定担保,可能无法在交易所办理担保权登记,只能参考全国碳配额质押,在人民银行动产融资统一登记公示系统上办理担保权登记。其他地区虽然对担保权人的资格并没有做出明确规定,但从实践来看,包括全国碳配额在内的碳配额抵质押交易基本上均为发生在担保人与银行之间的抵质押贷款。笔者建议若拟抵押或质押的碳配额对应的地方碳市场明确允许碳配额担保,但未出台碳配额担保的细则的,资金借出方可以在签署借款合同和担保合同前,先咨询各地方碳排放权交易中心是否能为金融机构以外的担保权人办理担保登记,同时在人民银行动产融资统一登记公示系统上办理担保权登记,以求获得双重保障。
 
(ii) 碳配额担保的设立如前文提到的,目前各地的碳配额担保都是通过登记设立的,但地方碳配额和全国碳配额担保的登记场所却各有不同。上海,广东,福建的碳配额担保由碳排放权交易中心办理,深圳则由生态环境局作为主管单位办理登记,天津采用了碳排放权交易所和人民银行动产融资统一登记公示系统双登记的方式。全国碳市场目前并未就碳配额担保出台任何相关规定。从市场实践来看,全国碳配额担保的登记基本上都在人民银行动产融资统一登记公示系统上办理。虽然不能如部分地方碳市场一样在交易所进行登记,但无论是促成碳配额担保交易的地方政府还是提供贷款的商业银行都认可在人民银行动产融资统一登记公示系统上办理担保登记的效力。不过业内对这一做法有一些争议,认为动产融资统一登记公示系统并不适宜办理碳配额担保登记。而根据《碳排放权交易管理办法(试行)》第五条第二款:“全国碳排放权注册登记机构通过全国碳排放权注册登记系统,记录碳配额的持有、变更、清缴、注销等信息,并提供结算服务。全国碳排放权注册登记系统记录的信息是判断碳配额归属的最终依据。”即,碳配额的持有、交易等与权属相关的信息都会记录在全国碳排放权注册登记系统。因此全国碳配额担保的登记也应由全国碳排放权注册登记系统办理为宜。对于该问题,笔者认为根据《动产和权利担保统一登记办法》,动产融资统一登记公示系统可以登记的担保类型除了常规的生产设备、原材料、半成品、产品抵押、应收账款质押等之外,兜底性地规定了其他可以登记的动产和权利担保,也可以在动产融资统一登记公示系统办理登记,并明确排除了债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押等《民法典》已明确允许的担保类型,可能就是为碳配额这类随着社会发展新产生的财产性权利的担保预留空间。同时从担保权人的角度出发,也更能理解为什么市场惯例如此。碳配额担保权通过动产融资统一登记公示系统登记,与通过碳排放权交易所登记并发布公告相比,能够得到披露度较高的公示,有利于保护担保权人和其他债权人的利益。因此笔者赞成全国碳市场出台正式配额担保细则时沿用这一“市场的选择”。
 
(iii) 碳配额担保权的实现债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的,担保权人应当解除抵押权或者返还质押物碳配额,解除质押权。如果债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保权的情形,担保权人可以与担保人协议以担保的碳配额折价,也可以就拍卖、变卖碳配额所得的价款优先受偿,价款超过债权数额的部分归担保人所有,不足部分由债务人清偿。除此之外,碳配额担保权的实现还可以参考排污权担保权,通过向碳排放权交易所申请政府回购储备来实现,价格可以按照相关政策、储备需要及市场机制确定。[1]虽然目前市场尚未出现此类实践,但也不失为对碳配额担保机制的一种补充。 本+文+内/容/来/自:中-国-碳-排-放(交—易^网-tan pai fang . com
 
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