什么是碳配额抵押、碳资产回购融资…关于碳金融你需要知道的

 

目前生态环境部尚未出台碳资产抵质押的相关规定，相关地方立法主要针对碳配额的抵质押，很少提及碳配额以外的碳资产，且详略程度、立法层级不一。一些地方的碳资产抵质押相关规定包含在地方碳市场的碳交易管理办法中，如深圳市的《深圳市碳排放权交易管理暂行办法》。一些地方专门出台了碳资产抵质押的操作指引，例如上海银保监局、上海生态环境局与中国人民银行上海分行共同发布的《上海市碳排放权质押贷款操作指引》和广州碳排放权交易中心发布的《广东省碳排放配额抵押登记操作规程》等。而一些地方仅表示将鼓励、推动碳资产抵质押等碳金融活动的开展，未对碳资产抵质押如何设立等细则作出明确规定，如人民银行济南分行联合山东省生态环境厅、山东银保监局等金融监管部门发布的《关于支持开展碳排放权抵质押贷款的意见》。此外，更加关键的问题在于各地方采用的担保方式也不一致，深圳、上海、北京等地仅明确允许碳配额质押，而广东、绍兴等地仅明确允许碳配额抵押，湖北、山东等地出台的规范性文件则允许碳配额抵押和质押。鉴于未来地方碳市场的规则将逐步与全国碳市场趋同，各地的碳资产抵质押规则将在全国碳市场颁布统一规则后完成统一，而碳配额以外的碳资产适用的规则一般以碳配额适用的规则为蓝本。因此，与适用规则相较，最亟待解决的是在碳资产上应当设立抵押还是质押的问题。《民法典》第三百九十五条和第四百四十条分别列出了可以抵押和可以质押的财产范围。《民法典》第三百九十条中除明确列举的建设用地使用权、交通运输工具等外，还包括“其他法律、行政法规未禁止抵押的其他财产权利”这一“兜底条款”。同样，《民法典》第四百四十条在除明确列举的汇票、本票、支票等之外，也包括了“其他法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”。但是正如上文所述，截至目前有关碳资产质押的立法位阶都较低，并没有任何法律或者行政法规规定碳资产可以作为质押标的。因此理论上，碳资产抵押更加符合我国目前的法律规定，因为只要法律、行政法规未禁止抵押，任何财产权利都可以抵押。生态环境部在2019年3月29日公布的《碳排放权交易管理暂行条例（征求意见稿）》中也提到了重点排放单位和其他符合规定的自愿参与的单位和个人可以抵押碳配额，相信也是考虑到这一点。但是2021年3月30日公布的《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》中又删除了有关碳配额担保相关的表述，让“碳配额究竟该抵押还是质押”这一问题回到了原点。目前全国碳配额担保融资项目多采用了质押的形式。其中一个重要的原因可能是，市场主体对碳配额的认识更多地倾向于是一种与知识产权财产权、股权等类似的财产性的权利，而权利担保往往都采用质押的方法。但若未来全国碳市场也选择碳质押为碳资产的担保方式，则须以法律或行政法规的形式予以明确，这样才能符合我国物权体系下“物权法定”的要求，为碳质押提供有力的法律依据。 禸*嫆唻@洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ